INTERCHILE SA inicia una oferta pública de adquisición con respecto a sus notas senior garantizadas al 4,500% con vencimiento en 2056 por un precio de compra agregado de hasta $160 millones

Santiago, Chile, 16 de octubre de 2023 /PRNewswire/ — Intercelli S.A., A sociedad anonima Organizados y existentes bajo las leyes de Chile (“Fuente«), anunció hoy que ha iniciado una oferta pública de adquisición en efectivo («Pantallas“) de conformidad con los términos y condiciones estipulados en la oferta de compra presentada por el Emisor en la fecha del presente (“oferta de compra) con respecto a sus notas senior garantizadas al 4,500% con vencimiento en 2056 (“Notas«), por un precio total de compra (excluidos los intereses devengados) de hasta $160.000.000 (Cuando la entidad emisora ​​podrá aumentarlo o disminuirlo de conformidad con la legislación aplicable, “Precio total máximo de compraLa oferta de compra establece los términos de la oferta en su totalidad.

la oferta

La siguiente tabla resume algunos de los términos de precios de la oferta:

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(1) Contraprestación en efectivo para todos los Estados Unidos1000 dolares El importe principal de los Bonos válidamente ofertados se calculará, de acuerdo con la fórmula establecida en el Apéndice 1 de la Oferta de Compra, sobre la base del margen fijo especificado en la tabla anterior (“Spread fijo«») para los pagarés, más el rendimiento («Rendimiento de referencia«) basado en el precio de oferta de los valores del Tesoro estadounidense de referencia identificados en la tabla anterior («Seguridad de referencia«) como se cita en la página de referencia de Bloomberg identificada en la tabla anterior («Página de referencia«) De 11 a.m (Nueva York tiempo en 27 de octubre de 2023a menos que el Emisor lo extienda a su exclusivo criterio (la fecha y hora, según se pueda extender en relación con el mismo, “Fecha de fijación de precios«).

(2) El diferencial fijo incluye el pago en efectivo (“Prima de licitación anticipada«) de nosotros$50.00 Por todos nosotros1000 dolares El monto principal de los bonos ofrecidos en o antes 5:00 pm, Nueva York Tiempo en 27 de octubre de 2023 (el «Fecha de licitación anticipada«).

(3) La prima de licitación anticipada se pagará a los tenedores de bonos que presenten válidamente sus bonos en o antes de la fecha de licitación anticipada.

«Consideración total“Quiero decir, para todos los Estados Unidos1000 dolares El monto principal de los Bonos válidamente ofrecidos y aceptados por el Emisor, que es un pago en efectivo determinado de la manera descrita en la Oferta de Compra por referencia al margen fijo más el Rendimiento de Referencia de los Valores de Referencia seleccionados tal como se cotiza en la Página de Referencia de la fecha en que se determinó el precio. La contraprestación total incluye la prima por licitación anticipada. el «Considere la oferta pública“Quiero decir, para todos los Estados Unidos1000 dolares El monto principal de los bonos debidamente ofrecidos y aceptados por el emisor, contraprestación total menos Prima de licitación anticipada.

La oferta finalizará el 5:00 pm, Nueva York Tiempo en 14 de noviembre de 2023a menos que se prorrogue o rescinda anticipadamente (dicho plazo, que podrá ampliarse, «Fecha de caducidadLos tenedores que oferten válidamente (y no retiren válidamente) sus Bonos en o antes de la Fecha de Oferta Temprana recibirán el monto total (como se define a continuación), que incluye la Prima de Oferta Temprana que se muestra en la siguiente tabla, con respecto a los valores ofertados. se compran válidamente (y no se retiran válidamente) y se aceptan para la compra al precio total máximo de compra.

Los tenedores que oferten (y no retiren válidamente) sus Bonos después de la Fecha de Oferta Temprana y en o antes de la Fecha de Vencimiento recibirán solo la Contraprestación de la Oferta de Compra (como se define a continuación), sujeta al Precio Total Máximo de Compra.

Con respecto a cualquier Bonos válidamente ofrecidos y aceptados para su compra por el Emisor, el monto total y el Monto de la Oferta de Compra (denominados colectivamente «consideración”) no incluye los intereses devengados desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación aplicable (como se define a continuación), los cuales se pagarán además de la Contraprestación de la Oferta Pública o el Monto Total, según corresponda.

Los tenedores de Bonos que ofertan válidamente y no retiran Bonos en o antes de la Fecha de Oferta Temprana, si el Emisor así lo elige, serán elegibles para recibir la Contraprestación Total (incluida la Prima de Oferta Temprana) en una fecha que se espera sea el segundo día hábil. después de la fecha de licitación anticipada ( «Historia del asentamiento temprano«), pero puede modificarse sin previo aviso. Si el Emisor, a su entera discreción, elige no pagar estos Bonos ofrecidos antes de la Fecha de Vencimiento, la Fecha de Liquidación Temprana será la misma que la Fecha de Liquidación Final (como se define Aquí en).

La contraprestación aplicable se pagará en dólares estadounidenses. El Emisor no pagará intereses acumulados durante ningún período posterior a la fecha de liquidación aplicable con respecto a los Bonos aceptados para su compra en virtud de la Oferta. Tanto la Fecha de Liquidación Anticipada como la Fecha de Liquidación Final se denominan en el presente documento “Fecha de liquidación«.

La finalización de la Oferta está sujeta a los términos habituales contenidos en la Oferta de Compra. Se espera que los bonos ofertados válidamente en o antes de la fecha de licitación anticipada (y aceptados para pago), sujetos al precio de compra agregado máximo, si el emisor elige hacerlo, se liquiden inicialmente el segundo día hábil siguiente a la fecha de licitación anticipada. a menos que se rescinda Oferta antes de esta fecha. Se espera que todos los Bonos ofertados válidamente después de la Fecha de Oferta Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento (y antes del pago), sujeto al precio de compra agregado máximo, se liquiden finalmente el primer día hábil después de la Fecha de Vencimiento, a menos que la Oferta se rescinde antes de esta fecha. Las Notas de Licitación podrán ser retiradas en cualquier momento a más tardar 5:00 pm, Nueva York Tiempo en 27 de octubre de 2023 (como fecha y hora, «Plazo de retirada«).

El precio total máximo de compra será en EE. UU.$160.000.000. En la medida en que el precio de compra agregado de los Bonos ofertados válidamente antes de la fecha de licitación anticipada exceda el precio de compra agregado máximo, el Emisor puede, pero no está obligado a, aumentar el precio de compra agregado máximo. Si el Emisor aumenta el precio total máximo de compra, no espera extender el plazo de retiro, sujeto a la ley aplicable. Si el precio de compra agregado de los Bonos ofertados válidamente en o antes de la Fecha de Oferta Temprana iguala o excede el precio de compra agregado máximo, el Emisor no aceptará la compra de ningún Bonos ofertados después de la Fecha de Oferta Temprana. Todos los Bonos ofrecidos en o antes de la Fecha de Oferta Temprana tendrán prioridad sobre los Bonos ofertados después de la Fecha de Oferta Temprana.

Se deben presentar instrucciones de licitación por separado en nombre de cada beneficiario efectivo debido a la posible proporcionalidad.

El Emisor se reserva el derecho absoluto de modificar o cancelar la Oferta a su exclusivo criterio, sujeto a la divulgación y otros requisitos exigidos por la ley aplicable. En caso de terminación de la Oferta, los Bonos ofrecidos y no aceptados para su compra en virtud de la Oferta serán devueltos inmediatamente a los Licitantes. Los términos y condiciones completos de la Oferta se establecen en la Oferta de Compra, cuya copia puede obtenerse de DF King & Co., el agente de información y licitación (“Agente de información y licitaciones«) para visualización, en [email protected]por teléfono al +1 (212) 269-5550 (bancos y corredores), +1 (800) 967-5019 (todos los demás) o por escrito a 48 Wall Street, 22nd Floor, Nueva York, Nueva York 10005.

El Emisor ha designado a JP Morgan Securities LLC para que actúe como único administrador distribuidor (“Gerente Comercial«) en relación con la Oferta. Las preguntas sobre los términos de la Oferta pueden dirigirse al Gerente del Distribuidor al +1 (866) 846-2874 (llamada gratuita en EE. UU.) o al +1 (212) 834-7279 (colección).

Descargo de responsabilidad

Ni el Emisor, el Gerente de Distribución, el Agente de Información y Licitación o el Custodio de los Bonos, ni ninguno de sus respectivos afiliados, hacen o expresan ninguna recomendación sobre si los tenedores de Bonos deben ofertar o no Bonos en respuesta a la Oferta. . No hay opinión sobre si los términos de la oferta son justos para cualquier titular. Los tenedores de bonos deben tomar su propia decisión sobre si sacar alguno de sus bonos a licitación y, de ser así, a qué precio comprar los bonos para licitación. Consulte la Oferta de compra para obtener una descripción de los términos y condiciones de la Oferta, exenciones de responsabilidad y otra información aplicable a la Oferta.

Este comunicado de prensa está destinado únicamente a fines informativos y no constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta para vender ningún valor. Este comunicado de prensa no constituye un aviso de canje de los Bonos ni una obligación de emitir un aviso de canje de los Bonos. La oferta se realiza únicamente mediante oferta de compra.

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones prospectivas dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1934, según enmendada, incluidas aquellas relacionadas con la oferta. La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres importantes que podrían afectar materialmente los resultados esperados en el futuro y, en consecuencia, dichos resultados pueden diferir de los expresados ​​en cualquier declaración prospectiva. El Emisor no asume ninguna obligación (y expresamente renuncia a dicha obligación) de actualizar las declaraciones prospectivas como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto según lo exija la ley.

Relaciones con inversionistas

José Iván Jaramillo Vallejo
Gerente de Relaciones con Inversionistas
[email protected]
+57 (311) 642 97 75

Sobre la fuente

El emisor es una sociedad anónima (sociedad anónima cerrada), establecida y existente conforme a las leyes chileno desde Diciembre 2012y registrado como entidad informante (información adicional(Con la Comisión para el Mercado Financiero de Chile)Comisión del mercado financiero), que se formó luego de que Interconexión Eléctrica SAESP ganara por parte del gobierno de Chile la licitación para diseñar, financiar, construir, operar y mantener la red de transmisión eléctrica y obras asociadas de 753 kilómetros de longitud en el país, conocida como Proyecto 01, que ha sido en funcionamiento desde entonces. mayo 2019. El emisor es una de las empresas más grandes del mercado chileno de transmisión de energía (la segunda en términos de líneas de transmisión por kilómetro), medida por la capacidad instalada de transmisión eléctrica nacional, que se mide en kilómetros.

Nota IMPORTANTE

La distribución de materiales relacionados con la Oferta y las transacciones contempladas por la Oferta puede estar restringida por ley en algunas jurisdicciones. La oferta es nula en todas las jurisdicciones donde esté prohibida. Si los materiales relacionados con la Oferta llegan a manos de un Titular, el Emisor exigirá al Titular que se informe por sí mismo y cumpla con todas esas restricciones. Los materiales relacionados con la oferta, incluida esta comunicación, no constituyen ni pueden usarse en conexión con una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción requiere que una oferta sea realizada por un corredor o distribuidor autorizado y el Gerente de Distribuidor o cualquier afiliado del Gerente de Distribuidor es un corredor o distribuidor autorizado en esa jurisdicción, se considerará que la Oferta, según sea el caso, tiene realizado por el Gerente del Distribuidor o cualquier afiliado en nombre del emisor en esa jurisdicción. Los Propietarios que pueden participar legalmente en la Promoción de acuerdo con sus términos se denominan «Propietarios».

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta para comprar valores en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sería ilegal.

Fuente Intercelli SA